ライセンスを受ける権利 (the right to acquire licenses)の対価

アップル、NeXTやAnobitに次ぐ大型買収―指紋認証のAuthenTec (ASCII.jp)

アップル、セキュリティ企業オーセンテックを3億5,600万ドルで買収 (ComputerWorld)

既報のとおり、アップル社がモバイル・セキュリティ企業であるAuthenTec社を買収する意向であることが、AuthenTecが7月27日に米SECに提出したForm 8-Kによって明らかになりました。

買収の方式は、アップルの100％子会社（今回の買収のためのSPC）とAuthenTec社の現金対価による合併（cash-out merger）であり、AuthenTecの株主は1株につき8ドル（7月26日終了時点の同社株価5.07ドルに対して約58％のプレミアム）を受け取り、AuthenTecはアップルの100%子会社になります。買収対価は総額で約355百万ドル。

これだけなら普通の買収なのですが、今回はこの合併契約とは別に "Intellectual Property and Technology Agreement" （知的財産および技術に関する契約書）が、アップル社とAuthenTec社の間で締結されています。

知的財産および技術に関する契約書は、通常のライセンス契約ではなく、アップルが契約期間（270日）内にライセンスを受けるかどうかを一方的に決められる形になっています。つまり、アップル側にライセンスを獲得するオプションが付与される形です。ただし、その対価（オプション料）として、まずアップルが20百万ドルをAuthenTec社に支払います。

次に、アップルは270日以内にライセンスを獲得するかどうか決定し、ハードウェア技術（および特許）についてライセンスを受ける場合には総額90百万ドル、ソフトウェア技術（および特許）については同様に総額25百万ドルを支払うこととなります。これはオプション契約でいう「行使価格」に該当します。なお、ライセンスの条件は、「非排他的、永久、取消不能、全世界、ロイヤルティフリー」となっています。

Intellectual Property and Technology Agreement

On July 26, 2012, Parent and the Company entered into an Intellectual Property and Technology Agreement (the “IP Agreement”). The IP Agreement provides Parent with the right to acquire non-exclusive licenses and certain other rights with respect to hardware technology, software technology and patents of the Company.

For the right to acquire such non-exclusive licenses and other rights, Parent will pay the Company $20.0 million. Parent will have 270 days from the date of the IP Agreement to choose, in its sole discretion, to license certain hardware technology and patents and/or certain software technology and patents on a perpetual, non-exclusive basis for an aggregate sum of up to $115.0 million.

アップルにとっては、2千万ドルを支払うことにより、対象技術の内容を見極める時間が得られるということですが、買収対価355百万ドルをAuthenTec社株主に支払って、更に保有技術のライセンスに20百万ドル＋115百万ドルをAuthenTec社自身に支払うというのは、二重払いのような気がします。結局、ライセンスの対価は親子間取引なので、AuthenTecの役職員に対するボーナスのようなもので、270日間でいいもの作ってくれよ、というインセンティブ目的なのかもしれません。

----------------------------------------------------

IP Valuation Patent Office / www.ipval.net